證券代碼:000693 證券簡稱:華澤鈷鎳公告編號:2015-062
成都華澤鈷鎳材料股份有限公司關(guān)于委托陜西星王投資控股有限公司進(jìn)行項目投資的補(bǔ)充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、完整和準(zhǔn)確,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
特別風(fēng)險提示
1、與關(guān)聯(lián)方合資的兩個合資公司中,上市公司子公司分別投入1000萬,持股比例均為20%,僅就上述投資額為限承擔(dān)損失。在未對項目資產(chǎn)收購前,子公司因僅持有合資公司20%的股權(quán),長期股權(quán)投資按照權(quán)益法核算,上述項目對公司后續(xù)財務(wù)以及經(jīng)營影響有限;另外后續(xù)合資公司如引入其他投資方,可能會進(jìn)一步稀釋子公司股權(quán)比例,上述合資公司對上市公司影響將進(jìn)一步降低。
2、本公司于2015年8月11日召開的2015年第二次臨時股東大會,審議《關(guān)于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司委托關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司籌資建設(shè)印尼(中國)鎳基新材料項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司委托關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司籌資建設(shè)鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。議案僅就是否同意上述合資公司建設(shè)印尼項目和青海項目提交股東大會審議,后續(xù)合資公司如增資擴(kuò)股或者引入第三方導(dǎo)致股權(quán)稀釋,公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)則就是否放棄優(yōu)先購買權(quán)持續(xù)履行信息披露義務(wù)以及審批程序。
3、 本次關(guān)聯(lián)交易項目投資金額大,涉及主體多,資金籌集及項目進(jìn)度具有不確定性。
4、 關(guān)聯(lián)方籌資建設(shè)所形成的資產(chǎn),承諾由本公司收購,項目建設(shè)是否成功,以及建設(shè)成功后本公司是否能夠順利完成收購,具有不確定性。后續(xù)公司如對上述合資公司收購,公司將進(jìn)一步履行信息披露義務(wù)和審批程序。
5、 本次關(guān)聯(lián)交易的印尼鎳基新材料項目屬于境外投資,關(guān)聯(lián)方及本公司對當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)、政治、人文、宗教等投資環(huán)境的了解程度,對項目建設(shè)和運(yùn)營能否達(dá)到預(yù)期,具有實質(zhì)性的影響,提醒投資者注意投資風(fēng)險。
2015年7月20日本公司發(fā)布了 2015-056號公告,由于公司自有資金主要用于運(yùn)營,資本性資金不足,擬由公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司(以下簡稱“陜西華澤”)委托關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司(以下簡稱:“星王控股”):1、籌資人民幣109.2億元建設(shè)印尼鎳基新材料項目;籌資人民幣12.9億元建設(shè)陜西華澤全資子公司青海鑫澤新材料有限公司(以下簡稱:“青海鑫澤”)鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目。根據(jù)深圳證券交易所公司管理部的要求,現(xiàn)就公告補(bǔ)充如下:
一、本次關(guān)聯(lián)交易的背景
2015年4月2日成都華澤鈷鎳材料股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”或者“華澤鈷鎳”)發(fā)布了2015-019號公告,陜西華澤與印尼泛華國際股份有限公司(以下簡稱“印尼泛華”)簽署了《合作框架協(xié)議》,雙方擬以股權(quán)等形式展開合作,印尼泛華擬持有礦權(quán)公司和鎳新材料項目同等比例35-45%股權(quán),陜西華澤擬持有65-55%股權(quán),在陜西華澤完成盡職調(diào)查、評估等工作后,最終股權(quán)比例由雙方協(xié)商確定。由于印尼紅土鎳礦禁止出口,本公司必須建設(shè)完成鎳基新材料加工基地后,才能與印尼泛華協(xié)商確定雙方的具體合作方式。《合作框架協(xié)議》不具備法律約束力,有效期為一年,該項合作目前仍在進(jìn)行中。
2015年7月20日本公司發(fā)布了 2015-056號公告,由于公司自有資金主要用于運(yùn)營,資本性資金不足,擬由公司全資子公司陜西華澤委托關(guān)聯(lián)方星王控股:
1、籌資人民幣109.2億元建設(shè)印尼鎳基新材料項目;籌資人民幣12.9億元建設(shè)陜西華澤全資子公司青海鑫澤鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目。
2015年7月27日,陜西華澤與印度尼西亞PT.konawe putra propertindo (印中鎳鐵工業(yè)園)簽署了《合作框架協(xié)議》(詳見本日公告,公告編號2015-063),PT.konawe putra propertindo (印中鎳鐵工業(yè)園)在東南蘇拉維西省郭那威縣向陜西華澤或其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓不低于400公頃的建設(shè)用地,用于建設(shè)300萬噸鎳新材料項目及配套電廠、碼頭及公共設(shè)施。根據(jù)陜西華澤與關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司簽署的《關(guān)于共同投資設(shè)立合資公司并籌資建設(shè)印尼鎳基新材料基地之合作協(xié)議》,《合作框架協(xié)議》的履約主體,需由陜西華澤鎳鈷金屬有限公司變更為雙方在印尼設(shè)立的合資公司。
二、關(guān)聯(lián)交易概述
(一) 關(guān)聯(lián)交易基本情況
2015年8月3日,陜西華澤與星王控股簽署了《關(guān)于共同投資設(shè)立合資公司并籌資建設(shè)印尼鎳基新材料基地之合作協(xié)議》(以下簡稱:“印尼協(xié)議”),陜西華澤擬出資等值人民幣1,000萬元的外匯,星王控股出資等值人民幣4,000萬元的外匯,在印尼設(shè)立公司。
2015年8月3日,陜西華澤與星王控股簽署了《關(guān)于共同投資并籌資建設(shè)青海鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目之合作協(xié)議》(以下簡稱:“青海協(xié)議”),由星王控股以現(xiàn)金人民幣4000萬元對陜西華澤全資子公司青海鑫澤進(jìn)行增資,本次增資完成后,星王控股持有青海鑫澤80%的股權(quán),陜西華澤持有青海鑫澤20%的股權(quán)。
根據(jù)合資公司項目進(jìn)展情況,合資公司可以由原股東進(jìn)行增資或引進(jìn)新投資人進(jìn)行增資。陜西華澤行使優(yōu)先購買權(quán)參與合資公司增資時,需要取得上市公司相關(guān)權(quán)力部門的批準(zhǔn)。
星王控股完成對青海鑫澤的增資后,青海鑫澤將成立由3人組成的董事會,陜西華澤委派1人,同時委派1名監(jiān)事;青海鑫澤將不再納入上市公司全資子公司陜西華澤合并報表范圍。因青海鑫澤注冊于2015年7月16日,目前尚無經(jīng)營活動,上市公司及子公司不存在為青海鑫澤提供擔(dān)保情況,沒有委托該公司理財,該公司不存在占用上市公司資金情況。
(二) 董事會表決情況
公司董事會已按照本公司《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定于2015 年8月5日召開了第八屆董事會第二十三次會議,審議通過了《關(guān)于公司全資子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司與關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司設(shè)立印尼合資公司的議案》、《關(guān)于關(guān)聯(lián)方陜西星王投資控股有限公司向青海鑫澤新材料有限公司增資的議案》。
星王控股為本公司實際控制人王應(yīng)虎、王輝、王濤控制的企業(yè),為本公司關(guān)聯(lián)方,上述交易構(gòu)成了公司與星王控股之間的關(guān)聯(lián)交易。
審議相關(guān)議案時,公司關(guān)聯(lián)董事王應(yīng)虎先生、王濤先生、王輝女士均回避表決。
公司獨立董事對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。
(三) 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次關(guān)聯(lián)交易系公司全資子公司陜西華澤與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司,陜西華澤合計出資人民幣2000萬元,不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
。ㄒ唬 關(guān)聯(lián)方基本信息
名稱:陜西星王投資控股有限公司
住所:西安市高新區(qū)高新路 52 號高科大廈 1 幢 11 層 11101室
辦公地點: 西安市高新區(qū)高新路 52 號高科大廈 1 幢 11 層 11101室
法定代表人:王應(yīng)虎
注冊資本:620,000 萬元
稅務(wù)登記證號碼:610198311164993
主營業(yè)務(wù):股權(quán)和項目投資
主要股東或和實際控制人:王應(yīng)虎、王濤、王輝
。ǘ 關(guān)聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)
陜西星王投資控股有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日,主要從事項目的投資和投資管理,目前暫無經(jīng)營活動和財務(wù)數(shù)據(jù)。
。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系的說明
截至目前,星王控股未持有本公司股份,其實際控制人合計持有上市公司146,413,983 股股份,為公司的控股股東,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,星王控股與公司之間構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系,上述交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的及定價政策和依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為對外投資,印尼協(xié)議為雙方擬共同投資設(shè)立新公司,雙方出資的定價政策和依據(jù)均按等值人民幣外匯面值。青海協(xié)議標(biāo)的為星王控股對青海鑫澤進(jìn)行增資,因青海鑫澤于2015年7月16日完成注冊,陜西華澤尚未完成出資,雙方出資均按照人民幣面值確定股權(quán)比例。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)印尼協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)結(jié)構(gòu):雙方同意合資公司的首期出資額為折合人民幣5,000萬元,
其中陜西華澤(甲方)出資1,000萬元,星王控股(乙方)出資4,000萬元。雙方同意,根據(jù)合資公司項目進(jìn)展情況,合資公司可以由原股東進(jìn)行增資或引進(jìn)新投資人進(jìn)行增資。合資公司增資時,甲方參與增資的優(yōu)先購買權(quán),需要取得上市公司相關(guān)權(quán)力部門的批準(zhǔn)。
2、治理結(jié)構(gòu):合資公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu);合資公司的董事會自公司成立日起成立,并于成立日起開展活動,董事會對股東會負(fù)責(zé),董事會的人員和職權(quán)由章程規(guī)定;合資公司設(shè)監(jiān)事1名,由甲方委派。
3、鎳基新材料項目融資及建設(shè)
(1)雙方一致同意,合資公司成立后主要經(jīng)營范圍包括在印尼投資建設(shè)鎳基新材料項目(包括但不限于投資開采礦山、建冶煉廠等),根據(jù)項目投資的初步估算,項目總投資為人民幣109.2億元。由乙方負(fù)責(zé)籌集建設(shè)資金,包括但不限于采用產(chǎn)業(yè)投資基金或引進(jìn)其他投資人以股權(quán)或債權(quán)方式對合資公司進(jìn)行投資。
。2)鎳基新材料項目開工建設(shè)的先決條件包括:甲方股東之權(quán)力機(jī)構(gòu)審議
通過本協(xié)議及鎳基新材料項目;合資公司按照印尼法律合法設(shè)立并取得生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì);鎳基新材料項目已按照印尼法律取得相關(guān)審批,包括但不限于取得建設(shè)用地、施工許可等;乙方已就產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立與出資方簽署具備法律約束力的協(xié)議;雙方約定的滿足開工建設(shè)的其他必備條件。
4、 鎳基新材料項目的收購
。1)雙方一致同意,鎳基新材料項目運(yùn)行達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)時,可由甲方或其母公司優(yōu)先收購合資公司除甲方股權(quán)以外的全部股權(quán)或鎳基新材料項目全部資產(chǎn):
A、鎳基新材料項目已按照印尼法律取得生產(chǎn)經(jīng)營的驗收合格文件證明;
B、鎳基新材料項目的生產(chǎn)運(yùn)行符合設(shè)計標(biāo)準(zhǔn),達(dá)產(chǎn)達(dá)效。
。2)當(dāng)上述條件成熟時,甲方或其母公司按照公平公允的價格優(yōu)先收購,且該等收購須同時滿足以下條件:
A、該收購方案不違反中國及印尼法律相關(guān)規(guī)定;
B、合資公司其他(全部或部分)股東(包括乙方)同意該收購方案;
C、該收購方案獲得甲方股東之權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過;
D、該收購方案獲得中國證券監(jiān)管部門核準(zhǔn)/同意。
5、雙方權(quán)利義務(wù)
。1)甲乙雙方按照符合印尼法律的合資公司章程享有各項股東權(quán)利,承擔(dān)股東義務(wù)。
。2)甲方義務(wù)
A、 甲方協(xié)助乙方辦理合資公司設(shè)立相關(guān)手續(xù);
B、 甲方應(yīng)按照印尼法律繳納合資公司首期出資折合人民幣1,000萬元。
。3)乙方義務(wù)
A、乙方負(fù)責(zé)辦理合資公司設(shè)立相關(guān)手續(xù),并應(yīng)于本協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)取得印尼公司登記主管部門的設(shè)立批準(zhǔn);
B、乙方應(yīng)按照印尼法律繳納合資公司首期出資折合人民幣4,000萬元;
C、乙方應(yīng)負(fù)責(zé)鎳基新材料項目的融資;
D、乙方承諾,合資公司與甲方或其母公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時,應(yīng)按照市場公允價格進(jìn)行交易,不損害甲方或其母公司利益;
E、乙方承諾,當(dāng)本協(xié)議條件成熟時,乙方同意甲方或其母公司按照公平公允的價格對除甲方以外的合資公司股權(quán)或鎳基新材料項目資產(chǎn)進(jìn)行收購。
。ǘ青海協(xié)議的主要內(nèi)容
1、增資:雙方同意由星王控股(乙方)以現(xiàn)金方式對青海鑫澤增資人民幣4000萬元,本次增資完成后,青海鑫澤的注冊資本由1000萬元增加到5000萬元。雙方同意,根據(jù)青海鑫澤項目進(jìn)展情況,青海鑫澤可以由原股東進(jìn)行增資或引進(jìn)新投資人進(jìn)行增資。合資公司增資時,甲方參與增資的優(yōu)先購買權(quán),需要取得上市公司相關(guān)權(quán)力部門的批準(zhǔn)。
2、治理結(jié)構(gòu):股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu);公司董事會自增資完成之日起成立,董事會成員3人,甲方委派1人,并于成立日起開展活動,董事會對股東會負(fù)責(zé),董事會的職權(quán)由章程規(guī)定;公司設(shè)監(jiān)事1名,由甲方委派。
3、項目融資及建設(shè)
。1)雙方一致同意,根據(jù)項目投資的初步估算,項目總投資為人民幣13億元,由乙方負(fù)責(zé)籌集建設(shè)資金,包括但不限于采用產(chǎn)業(yè)投資基金或引進(jìn)其他投資人以股權(quán)或債權(quán)方式對青海鑫澤進(jìn)行投資。
。2) 項目開工建設(shè)的先決條件包括:
A、甲方股東之權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過本協(xié)議及青海鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目;
B、 項目已取得相關(guān)審批,包括但不限于取得建設(shè)用地、施工許可等;
C、 乙方已就產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立與出資方簽署具備法律約束力的協(xié)議;
D、 雙方約定的滿足開工建設(shè)的其他必備條件。
4、項目的收購
(1) 雙方一致同意,項目運(yùn)行達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)時,可由甲方或其母公司優(yōu)先收購青海鑫澤除甲方股權(quán)以外的全部股權(quán)或項目全部資產(chǎn):
A、項目已取得生產(chǎn)經(jīng)營的驗收合格文件證明;
B、項目的生產(chǎn)運(yùn)行符合設(shè)計標(biāo)準(zhǔn),達(dá)產(chǎn)達(dá)效;
(2) 當(dāng)上述條件成熟時,甲方或其母公司按照公平公允的價格優(yōu)先收購,且該等收購須同時滿足以下條件:
A、該收購方案不違反法律相關(guān)規(guī)定;
B、青海鑫澤其他(全部或部分)股東(包括乙方)同意該收購方案;
C、該收購方案獲得甲方股東之權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過;
D、該收購方案獲得中國證券監(jiān)管部門核準(zhǔn)/同意。
5、雙方權(quán)利義務(wù)
(1) 甲乙雙方按照青海鑫澤章程享有各項股東權(quán)利,承擔(dān)股東義務(wù)。
。2) 甲方義務(wù)
A、甲方協(xié)助乙方辦理青海鑫澤增資相關(guān)手續(xù);
B、甲方應(yīng)依法繳納青海鑫澤增資。
。3) 乙方義務(wù)
A、乙方負(fù)責(zé)辦理青海鑫澤增資相關(guān)手續(xù);
B、乙方應(yīng)負(fù)責(zé)項目的融資;
C、乙方承諾,青海鑫澤與甲方或其母公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時,應(yīng)按照市場公允價格進(jìn)行交易,不損害甲方或其母公司利益;
D、乙方承諾,當(dāng)本協(xié)議上述條件成熟時,乙方同意甲方或其母公司按照公平公允的價格對除甲方以外的青海鑫澤股權(quán)或項目資產(chǎn)進(jìn)行收購。
五、交易目的和對上市公司的影響
。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易目的和必要性
1、通過關(guān)聯(lián)交易豐富公司產(chǎn)業(yè)布局
本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的均位于國家“一帶一路”戰(zhàn)略核心地帶,是公司落實打造建設(shè)多個新材料生產(chǎn)基地的重要舉措。以目前公司能夠運(yùn)用的資源,運(yùn)作兩個項目存在制約條件,通過關(guān)聯(lián)交易,能夠有效補(bǔ)充公司的資源運(yùn)作能力。
2、有利于降低上市公司的投資風(fēng)險
公司子公司陜西華澤僅以出資額為限,對項目產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,充分鎖定投資風(fēng)險。關(guān)聯(lián)方在礦產(chǎn)及其建設(shè)方面積累的經(jīng)驗,降低上市公司的投資風(fēng)險。 雙方通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理分工,形成優(yōu)勢互補(bǔ)。
3、避免同業(yè)競爭
根據(jù)關(guān)聯(lián)方承諾,項目建成達(dá)產(chǎn)達(dá)效后,按照上市公司收購的相關(guān)規(guī)定,由本公司收購項目全部股權(quán)或資產(chǎn),避免了與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭。
。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
上述兩個項目通過關(guān)聯(lián)交易,能夠在“一帶一路”的歷史性機(jī)遇中完成公司的戰(zhàn)略布局,解決公司自有資金不足的困難。項目建設(shè)過程中,公司以適度出資鎖定投資風(fēng)險;項目建設(shè)完成后,通過公司收購解決了同業(yè)競爭,有利于公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額截止本報告披露日,本公司與星王控股之間尚未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。但與星王控股關(guān)聯(lián)企業(yè)之間有兩次關(guān)聯(lián)交易,具體情況如下。
。ㄒ唬 聯(lián)合土地開發(fā)
本公司2015年4月1日發(fā)布2015-012號公告,由陜西華澤以土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)7207.84 萬元(其中土地使用權(quán)評估值為 4727.48 萬元、房屋評估值2480.36萬元)向關(guān)聯(lián)方陜西星王企業(yè)集團(tuán)有限公司全資子公司陜西華銘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司增資,增資完成后,陜西華澤持有陜西華銘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司36.96%的股權(quán)。
由于陜西星王目前尚未完成以土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)對陜西華銘房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的出資,根據(jù)雙方約定,陜西華澤亦未完成7207.84 萬元的出資。
。ǘ 廠房租賃協(xié)議
本公司2015年4月1日發(fā)布2015-013號公告,由陜西華澤租賃關(guān)聯(lián)方陜西星王鋅業(yè)股份有限公司位于陜西省寶雞市眉縣營頭鎮(zhèn)和平村(陜西星王鋅業(yè)股份有限公司廠區(qū)內(nèi))的現(xiàn)有廠房(房屋建筑面積為15498平方米)及附屬設(shè)施、設(shè)備,租賃協(xié)議之廠房的租金在租賃起始日后的最初六年為每年人民幣900萬元。
陜西華澤目前正在進(jìn)行設(shè)備選型,廠房及附屬設(shè)施尚未租賃,也未向關(guān)聯(lián)方支付租金。
七、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
上述關(guān)聯(lián)交易事項在提交公司董事會審議前已獲得公司獨立董事的事前認(rèn)可,董事會審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時,獨立董事亦發(fā)表了同意上述關(guān)聯(lián)交易的獨立意見,認(rèn)為,關(guān)聯(lián)交易表決過程中,關(guān)聯(lián)方董事全部回避表決,符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定;表決程序合法合規(guī),公開、公平、公正;關(guān)聯(lián)交易有利于雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢,通過后期事項的約定與安排,解決了潛在同業(yè)競爭,有利于公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。
八、備查文件
1.董事會決議。
2.獨立董事意見。
3.《關(guān)于共同投資設(shè)立合資公司并籌資建設(shè)印尼鎳基新材料基地之合作協(xié)議》
4.《關(guān)于共同投資并籌資建設(shè)青海鎳基鎂基新材料綜合回收利用項目之合作協(xié)議》
公司董事會將積極關(guān)注項目的進(jìn)展情況,根據(jù)項目實際進(jìn)展情況,按照相關(guān)法律法規(guī)要求嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序,并及時履行信息披露義務(wù)。
由于本次項目投資規(guī)模大,涉及主體多,項目投資具有不確定性,本公司在此提醒投資者,注意投資風(fēng)險。
特此公告
成都華澤鈷鎳材料股份有限公司
董事會
二〇一五年八月六日
- [責(zé)任編輯:Juan]

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