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在首次整合方案“泡湯”后，山東鋼鐵集團(tuán)鋼鐵主業(yè)上市再出新方案。旗下濟(jì)南鋼鐵(600022)、萊鋼股份(600102)在停牌三月有余之后14日雙雙公告了新的重組方案，公司股票于2010年12月14日復(fù)牌。

 

新方案沿襲了前一方案的基本框架，仍是以濟(jì)南鋼鐵為整合平臺，換股吸收合并萊鋼股份，萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵的換股比例與上次相同，仍為1:2.43；并以3.95元/股發(fā)行9.62億股A股股票購買濟(jì)鋼集團(tuán)和萊鋼集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)。新方案僅對重組資產(chǎn)范圍作出調(diào)整，銀山型鋼和機(jī)制公司調(diào)整出重組范圍，濟(jì)鋼集團(tuán)不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金。

 

山鋼集團(tuán)表示，資本層面的重組將實(shí)現(xiàn)山鋼集團(tuán)鋼鐵資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性整合，將減少同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，提升協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮；存續(xù)公司將作為山鋼集團(tuán)唯一鋼鐵業(yè)務(wù)上市平臺，將持續(xù)獲得銀山型鋼、日照鋼鐵等資產(chǎn)注入，鋼材產(chǎn)能預(yù)計(jì)將達(dá)到3000萬噸，成為具有世界競爭力的鋼鐵上市公司。

 

重組框架保持不變根據(jù)2010年2月24日的公告，山鋼集團(tuán)公布了濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份首個(gè)資產(chǎn)重組方案，預(yù)案公布后，國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及鋼鐵行業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，兩公司未能如期發(fā)布審議重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的股東大會通知，導(dǎo)致方案“泡湯”。

 

9月7日，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份雙雙停牌，再次醞釀重組方案。根據(jù)最終公布的方案來看，此次重組方案在整體框架上沿襲了上一方案，包括吸收合并和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩個(gè)部分。

 

濟(jì)南鋼鐵作為整合平臺，換股吸收合并萊鋼股份，換股吸收合并完成后，萊鋼股份將注銷獨(dú)立法人資格。換股價(jià)格根據(jù)董事會決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)確定，濟(jì)南鋼鐵為3.95元/股，萊鋼股份為8.9元/股；萊鋼股份股東獲得7.85%的換股風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定的萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵的換股比例為1:2.43。

 

山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司承諾，將向濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份的異議股東分別提供收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)，收購請求權(quán)價(jià)格為3.95元/股，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為8.9元/股。

 

濟(jì)南鋼鐵同時(shí)以3.95元/股向濟(jì)鋼集團(tuán)和萊鋼集團(tuán)分別發(fā)行股份收購資產(chǎn)，資產(chǎn)包括萊鋼集團(tuán)下屬天元?dú)怏w100%的股權(quán)、國貿(mào)公司83.33%股權(quán)、電子公司100%股權(quán)，濟(jì)鋼集團(tuán)下屬信贏煤焦化100%股權(quán)及鮑德氣體100%股權(quán)，以及萊鋼集團(tuán)下屬動力部、自動化部和運(yùn)輸部相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債。本次擬向濟(jì)鋼集團(tuán)和萊鋼集團(tuán)購買資產(chǎn)的評估值分別為133271.85萬元和246793.86萬元，濟(jì)南鋼鐵支付的股份數(shù)量為9.62億股。

 

與上一方案相比，此次方案最大的不同在于銀山型鋼和機(jī)制公司調(diào)整出重組范圍，濟(jì)鋼集團(tuán)不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金。銀山型鋼不再納入重組范圍的主要原因系解決房產(chǎn)土地權(quán)屬證明不全等資產(chǎn)瑕疵問題需要的時(shí)間，存在不確定性；機(jī)制公司的業(yè)務(wù)定位進(jìn)行重大調(diào)整，目前尚未完成。山鋼集團(tuán)原擬注入30億元現(xiàn)金主要是為了降低濟(jì)南鋼鐵資產(chǎn)負(fù)債率，而在新的重組方案下，濟(jì)南鋼鐵的資產(chǎn)負(fù)債率水平將從75%下降至67%，資產(chǎn)負(fù)債率下降明顯，因此山鋼集團(tuán)決定不再注入30億元現(xiàn)金。

 

整合提升協(xié)同效應(yīng)此次上市公司層面的整合是山東鋼鐵資產(chǎn)整合的延續(xù)。2008年3月，山鋼集團(tuán)通過劃轉(zhuǎn)濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)、山東省冶金工業(yè)總公司所屬企業(yè)(單位)的國有產(chǎn)權(quán)成立，從而間接控股濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份。2009年，山鋼集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入870.26億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤28.02億元，生產(chǎn)粗鋼2131萬噸、鋼材2100萬噸，粗鋼和鋼材產(chǎn)量在全國鋼鐵集團(tuán)中均排名第6位。但山鋼集團(tuán)的成立未能改變旗下上市公司之間以及上市資產(chǎn)與非上市資產(chǎn)之間同業(yè)競爭問題，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份部分產(chǎn)品類別重疊，各自擁有完整的采購、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，造成資源浪費(fèi)，集團(tuán)協(xié)同效應(yīng)難以發(fā)揮。

 

此次采用資本手段推進(jìn)實(shí)質(zhì)性重組成為發(fā)揮山鋼集團(tuán)協(xié)同效應(yīng)重要推手。重組完成后，山鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)進(jìn)入存續(xù)公司，能夠有效整合兩家上市公司和非上市鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，減少同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。預(yù)案顯示，重組完成后，備考存續(xù)公司2009年生鐵、粗鋼和鋼材產(chǎn)量分別達(dá)到1190萬噸、1339萬噸和1400萬噸，營業(yè)總收入達(dá)到561.18億元，按照鋼材產(chǎn)量和收入計(jì)算，分別為國內(nèi)第四大和第五大鋼鐵上市公司，市場地位和規(guī)模優(yōu)勢得以顯現(xiàn)。

 

存續(xù)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也更加多元化，將擁有中板、寬厚板、H型鋼、螺紋鋼、特殊鋼等多系列產(chǎn)品和完整的銷售體系及研發(fā)體系，成為國內(nèi)最具產(chǎn)品特色和競爭力的鋼鐵上市公司之一。此外，存續(xù)公司還將建立集中統(tǒng)一的戰(zhàn)略規(guī)劃、采購、銷售、進(jìn)出口和投融資管理體系，發(fā)揮整合的協(xié)同效應(yīng)，加快內(nèi)涵式增長，從而進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力。

 

資產(chǎn)整合還將持續(xù)預(yù)案表示，存續(xù)公司將作為山鋼集團(tuán)唯一的鋼鐵業(yè)務(wù)上市平臺，待銀山型鋼、日照鋼鐵等主業(yè)資產(chǎn)滿足條件注入上市公司后，預(yù)計(jì)鋼材產(chǎn)能將達(dá)到3000萬噸。

 

在重組后的上市公司之外，山鋼集團(tuán)控制的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)主要集中在萊鋼集團(tuán)下屬銀山型鋼。銀山型鋼主要產(chǎn)品分為熱軋寬鋼帶和冷軋寬鋼帶，寬厚板部分尚在建設(shè)期。重組完成后，銀山型鋼將交由存續(xù)上市公司托管，并且在銀山型鋼按照國家規(guī)定完善相關(guān)手續(xù)后的2年內(nèi)全部注入存續(xù)上市公司。

 

另外，山鋼集團(tuán)已與日照鋼鐵簽訂資產(chǎn)重組與合作框架協(xié)議，重組將以一次性收購日照鋼鐵控股集團(tuán)有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司相關(guān)資產(chǎn)的方式完成。目前收購事宜尚處于商業(yè)談判階段，能否收購成功存在一定的不確定性。山鋼集團(tuán)承諾，若山鋼集團(tuán)完成對日照鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)的收購重組，將在對其優(yōu)化調(diào)整提升完成后的2年內(nèi)，全部注入上市公司。