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12月3日，智利圣地亞哥證券交易所，隨著工作人員的落錘，歷時(shí)半年多、高達(dá)259億元的股權(quán)收購(gòu)案正式收官。中國(guó)天齊鋰業(yè)股份有限公司3日以40.66億美元收購(gòu)智利鋰業(yè)巨頭智利化工礦業(yè)公司23.77%的股份，這是中企在智利最大一筆收購(gòu)。

據(jù)交易所消息，天齊鋰業(yè)當(dāng)天通過(guò)場(chǎng)內(nèi)交易方式，拍得加拿大鉀肥公司持有的智利化工礦業(yè)公司近6256萬(wàn)股A類股股份，占智利化工礦業(yè)公司已發(fā)行股份總數(shù)的23.77%。由此，天齊鋰業(yè)持有智利化工礦業(yè)公司的股份增至25.86%。

天齊鋰業(yè)是中國(guó)領(lǐng)先的鋰產(chǎn)品供應(yīng)商。天齊鋰業(yè)發(fā)布報(bào)告說(shuō)，預(yù)計(jì)本次交易的價(jià)款支付和股權(quán)交割過(guò)戶手續(xù)將于當(dāng)?shù)貢r(shí)間5日前完成。天齊鋰業(yè)將接替加拿大鉀肥公司在智利化工礦業(yè)公司董事會(huì)的位置。

與其他行業(yè)不同，世界鋰資源的供應(yīng)相對(duì)集中，素有“三鹵一礦”的說(shuō)法，分別對(duì)應(yīng)了鹵水提鋰的SQM、FMC、ALB，以及天齊鋰業(yè)控股的Talison。

若從彭博、各公司公告的口徑統(tǒng)計(jì)，上述4家公司的鋰化工產(chǎn)品市場(chǎng)供給占比分別達(dá)到20%、9%、34%和17%。

拿下SQM的23.77%股權(quán)后，天齊鋰業(yè)不僅獲得了派駐3名董事的權(quán)利，還實(shí)現(xiàn)了對(duì)上述公司的“一參一控”。在這場(chǎng)世界鋰資源的權(quán)利爭(zhēng)奪中，天齊鋰業(yè)正在向“鐵王座”發(fā)起沖刺。

“如果我們不投資SQM，鑒于公司在鋰行業(yè)定位和未來(lái)的行業(yè)前景，也能夠繼續(xù)保持領(lǐng)先的利潤(rùn)質(zhì)量。但是，我們希望，能夠真正成為一家具備開(kāi)創(chuàng)性的公司，我們需要成長(zhǎng)。”12月4日，天齊鋰業(yè)對(duì)記者給出了如上回復(fù)。

一波三折，終成行

就當(dāng)?shù)厣鲜泄径裕忑R鋰業(yè)是近幾年表現(xiàn)最為突出的一家。

2012年以前，公司凈利潤(rùn)僅有0.4億元左右，但自完成對(duì)Talison的收購(gòu)后，天齊鋰業(yè)做到了2017年的21.45億元。

既有的成功經(jīng)驗(yàn)告訴公司，“要想富、靠并購(gòu)”，尤其是收購(gòu)獨(dú)一無(wú)二的資源。于是，今年5月底，天齊鋰業(yè)拋出了一份重大資產(chǎn)收購(gòu)書(shū)，瞄準(zhǔn)的目標(biāo)正是世界鋰業(yè)巨頭SQM的23.77%股權(quán)。

此次收購(gòu)代價(jià)不小。由于SQM體量較大，上述股權(quán)交易總價(jià)高達(dá)40.66億美元，換算人民幣259億元，同時(shí)還要加上1.6億美元的交易、融資等費(fèi)用。

雖然天齊鋰業(yè)近三年合計(jì)凈利潤(rùn)有望達(dá)到60億元，但顯然不足以支撐上述巨額收購(gòu)。為此，公司同時(shí)采用了并購(gòu)銀團(tuán)貸款、境外籌集資金和自籌資金三種方式，為此次收購(gòu)作為支撐。

其中，天齊鋰業(yè)從中信銀行、中信銀行（國(guó)際），分別獲得25億及10億美元的貸款，剩余的7.26 億美元來(lái)自公司自籌。

資金問(wèn)題倒還是其次，在天齊鋰業(yè)收購(gòu)SQM股權(quán)的過(guò)程中，遭遇了包括當(dāng)?shù)胤磯艛嗖块T(mén)、SQM股東方的阻擊。

“這是一條艱難的道路，但我們始終信任智利機(jī)構(gòu)和我們論點(diǎn)的健全。”天齊鋰業(yè)人士介紹稱。

今年6月，天齊鋰業(yè)收到FNE（智利國(guó)家經(jīng)濟(jì)檢察官辦公室）的調(diào)查通知，擬收集必要信息以確認(rèn)或排除本次交易對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的負(fù)面影響。

同年9月，TDLC（智利自由競(jìng)爭(zhēng)保護(hù)法院）公示受理天齊鋰業(yè)與FNE簽訂并提交的《庭外協(xié)議》，并于10月4日作出裁決，批準(zhǔn)了公司與FNE簽訂的《庭外協(xié)議》。

中國(guó)商務(wù)部10月轉(zhuǎn)發(fā)的智利《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道指出，TDLC最終批準(zhǔn)《庭外協(xié)議》，意味著天齊鋰業(yè)收購(gòu)SQM公司24%股權(quán)的障礙已被清除。

“我們同意庭外協(xié)議的補(bǔ)充措施，希望對(duì)智利政府及相關(guān)機(jī)構(gòu)釋放明確的尊重與開(kāi)放的信號(hào)，同時(shí)這也是確保我們對(duì)SQM繼續(xù)履行最高水平公司治理的一個(gè)承諾。”天齊鋰業(yè)表示。

不過(guò)，SQM前任主席胡里奧·龐塞又突然提起訴訟，這使得該筆收購(gòu)一度暫停。直至10月底，TDLC駁回了其收到的所有復(fù)議請(qǐng)求，明確了上述《庭外協(xié)議》為最終的，具備法律約束力。

至此，這筆高達(dá)259億元的收購(gòu)獲得最終放行，并隨著12月3日圣地亞哥證交所工作人員的落錘，塵埃落定。

謀股權(quán)融資“減負(fù)”

SQM股權(quán)完成交割后，天齊鋰業(yè)相應(yīng)將背上巨額債務(wù)。

對(duì)此，公司直言，“本次交易相關(guān)的債務(wù)融資及并購(gòu)貸款存續(xù)期間，公司的資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)費(fèi)用將顯著上升。”

會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出的測(cè)算結(jié)果顯示，以2017年數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，該筆交易完成后，天齊鋰業(yè)財(cái)務(wù)費(fèi)用將從0.55億驟增至19億元，進(jìn)而導(dǎo)致每股收益攤薄至0.93元/股，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率從40.39%上升至78.41%。

最為直接的解決辦法就是，通過(guò)股權(quán)融資等方式優(yōu)化上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)“減負(fù)”。

11月9日上午，天齊鋰業(yè)公告，收到了證監(jiān)會(huì)對(duì)公司在港股上市的批復(fù)，并核準(zhǔn)新發(fā)行不超過(guò)3.28億境外上市外資股。

有媒體報(bào)道稱，此次公司赴港上市預(yù)計(jì)募資金額在10億美元左右。不過(guò)，由于公司未正式上市，實(shí)際募資金額尚難確定。

同日晚間，天齊鋰業(yè)還拋出了一份50億元人民幣規(guī)模的A股可轉(zhuǎn)債預(yù)案。兩相對(duì)比可以看出，公司近期或能夠籌集近20億美元的資金，用來(lái)對(duì)沖前述高達(dá)35億美元的外部貸款。

付出如此大代價(jià)后，天齊鋰業(yè)也將在SQM中享受到更多權(quán)益。

SQM已發(fā)行股份包括A類股、B類股，其中A類股可以選舉公司8名董事會(huì)成員中的7名。

按照SQM公司章程，交易完成后，天齊鋰業(yè)將與第一大股東Pampa集團(tuán)在A類股中，享有相同的37.5%的表決權(quán)，并可以向公司提名3名董事。對(duì)SQM的控制力、影響力，可見(jiàn)一斑。

需要指出的是，與此前收購(gòu)的Talison不同，SQM不會(huì)合并報(bào)表，而是根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定采用權(quán)益法核算。

即按照天齊鋰業(yè)的持股比例，應(yīng)享有的SQM凈利潤(rùn)計(jì)入投資收益和長(zhǎng)期股權(quán)投資賬目?jī)r(jià)值中。換言之，天齊鋰業(yè)投資SQM獲得的分紅收入，一定程度上也可以起到對(duì)沖財(cái)務(wù)費(fèi)用增加的效果。

“若SQM采取現(xiàn)金分紅的形式，將按照智利的稅收政策繳納分紅預(yù)提稅，這部分分紅所得稅可以全額抵扣SQM在智利繳納的企業(yè)所得稅。”天齊鋰業(yè)4日表示。

公司還回復(fù)記者稱，天齊開(kāi)始為平穩(wěn)過(guò)渡而努力，以確保SQM的利益以及對(duì)所有股東最有利的事情得到優(yōu)先考慮，并幫助SQM繼續(xù)增長(zhǎng)，“從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，對(duì)我們的股東來(lái)說(shuō)將是一筆上佳的投資。”

收購(gòu)Talison，讓天齊鋰業(yè)及其“掌門(mén)人”蔣衛(wèi)平一戰(zhàn)成名。如今，公司再次完成了對(duì)“最好的鹽湖資源”布局，這一次SQM能否為天齊鋰業(yè)帶來(lái)更多蛻變？仍待時(shí)間驗(yàn)證。

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