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  中國(guó)鐵合金網(wǎng)訊：

  一、對(duì)外投資基本情況概述

  2020年8月26日，三祥新材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議。有關(guān)會(huì)議召開(kāi)的通知，公司已于2020年8月24日以現(xiàn)場(chǎng)送達(dá)和郵件等方式送達(dá)各位董事。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)夏鵬先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，其中6名董事以現(xiàn)場(chǎng)方式書(shū)面表決，3名董事以通訊方式表決，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。

  為了推進(jìn)公司在新材料行業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和布署，不斷豐富公司產(chǎn)業(yè)鏈，公司擬與寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧德時(shí)代”）、江蘇萬(wàn)順機(jī)電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)順集團(tuán)”）、中山市雋達(dá)股權(quán)投資管理企業(yè)（有限責(zé)任合伙）（以下簡(jiǎn)稱“雋達(dá)投資”）、中山銀泰股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“銀泰投資”）共同投資鎂鋁合金項(xiàng)目。本次鎂鋁合金項(xiàng)目的實(shí)施主體暫定名為寧德文達(dá)鎂鋁科技有限公司，注冊(cè)資本為30,000萬(wàn)元，寧德時(shí)代、萬(wàn)順集團(tuán)、三祥新材、雋達(dá)投資、銀泰投資按25%：17%：35%：9%：14%的比例共同投資鎂鋁合金項(xiàng)目。

  本次投資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，屬于董事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

  二、交易合作方的基本情況

  （一）寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司

  寧德時(shí)代系全球領(lǐng)先的動(dòng)力電池系統(tǒng)提供商，專注于新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統(tǒng)、儲(chǔ)能系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，在新能源汽車(chē)及其應(yīng)用領(lǐng)域擁有較大市場(chǎng)影響，寧德時(shí)代的基本情況如下：

  （二）江蘇萬(wàn)順機(jī)電集團(tuán)有限公司

  萬(wàn)順集團(tuán)曾獲得全國(guó)工商聯(lián)評(píng)選的全國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)，業(yè)務(wù)遍及汽車(chē)、石化等行業(yè)，在汽車(chē)配件加工領(lǐng)域擁有豐富產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)，萬(wàn)順集團(tuán)的基本情況如下：

  （三）中山市雋達(dá)股權(quán)投資管理企業(yè)（有限責(zé)任合伙）

  雋達(dá)投資系依據(jù)中國(guó)法律合法成立、有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，雋達(dá)投資的基本情況如下：

  （四）中山銀泰股權(quán)投資管理企業(yè)（有限合伙）

  銀泰投資系依據(jù)中國(guó)法律合法成立、有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，銀泰投資的基本情況如下：

  公司與上述交易合作方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  三、擬實(shí)施主體簡(jiǎn)況概述

  （一）擬合資設(shè)立的實(shí)施主體

  本次合作由本公司與寧德時(shí)代、萬(wàn)順集團(tuán)、雋達(dá)投資、銀泰投資擬合資設(shè)立寧德文達(dá)鎂鋁科技有限公司（暫定名）；注冊(cè)資本為3億元，注冊(cè)地址：福建省寧德市壽寧縣南陽(yáng)鎮(zhèn)三祥科技園區(qū)；經(jīng)營(yíng)范圍：礦山開(kāi)采、水電投資、鎂鋁合金的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售（具體以在工商行政管理部門(mén)注冊(cè)登記的范圍為準(zhǔn)）；投資方式：貨幣出資。

  （二）擬合資設(shè)立的實(shí)施主體股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

  （三）本次項(xiàng)目基本情況及資金安排

  本次擬投資建設(shè)鎂鋁合金項(xiàng)目實(shí)施主體的注冊(cè)資本為30,000萬(wàn)元，各方同意，自取得目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起60日內(nèi)，除萬(wàn)順集團(tuán)外，各方各自繳付其認(rèn)繳的目標(biāo)公司注冊(cè)資本額的20%至目標(biāo)公司開(kāi)立的專門(mén)的資本金賬戶，即寧德時(shí)代繳付1,500萬(wàn)元，三祥新材繳付2,100萬(wàn)元，雋達(dá)投資繳付540萬(wàn)元，銀泰投資繳付840萬(wàn)元。同時(shí)，經(jīng)各方一致確認(rèn)，自取得目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起60日內(nèi)，萬(wàn)順集團(tuán)繳付600萬(wàn)元。剩余部分的具體出資時(shí)間按照項(xiàng)目進(jìn)度經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)決定后由各方同時(shí)出資。各方均以貨幣出資。

  截至2020年6月30日，公司流動(dòng)資產(chǎn)總額為5.18億元，其中貨幣資金為0.48億元，應(yīng)收賬款1.51億元，應(yīng)收票據(jù)0.58億元，存貨2.12億元；母公司貨幣資金為0.28億元，流動(dòng)資產(chǎn)為4.46億元，其中應(yīng)收賬款1.37億元，應(yīng)收票據(jù)0.50億元，存貨1.22億元，扣除貨幣資金，公司目前其他的流動(dòng)資產(chǎn)也具有較強(qiáng)的變現(xiàn)能力，具有合理安排本次鎂鋁合金項(xiàng)目所需的資金，具備投資本次鎂鋁合金項(xiàng)目的能力。

  （四）本次合作項(xiàng)目的產(chǎn)品情況

  本次合作項(xiàng)目的產(chǎn)品為鎂鋁合金，鎂合金的密度比鋁合金輕33%，比鋼材輕77%，是工業(yè)金屬結(jié)構(gòu)材料中最輕的材料之一。鎂合金具有良好的阻尼減振性能，對(duì)于振動(dòng)的噪聲能極大地降低并吸收沖擊能量，同時(shí)還具有良好的散熱性、抗電磁干擾性以及優(yōu)異的鑄造性能和加工性能，回收再生利用性良好，在汽車(chē)、航空航天、電子通信領(lǐng)域擁有廣泛的應(yīng)用前景，市場(chǎng)前景良好。

  四、協(xié)議主體內(nèi)容

  本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，同意與各方簽訂《鎂鋁合金項(xiàng)目合作投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《投資協(xié)議》”），協(xié)議主要內(nèi)容如下：

  1、本次投資

  各方同意根據(jù)《投資協(xié)議》的條款和條件合作投資鎂鋁合金項(xiàng)目，該項(xiàng)目總投資金額為3億元。

  2、本次投資的方式及進(jìn)度等具體安排：

  2.1本次投資為寧德時(shí)代、萬(wàn)順集團(tuán)、三祥新材、雋達(dá)投資、銀泰投資按25%：17%：35%：9%：14%的比例共同投資鎂鋁合金項(xiàng)目。其中三祥新材負(fù)責(zé)目標(biāo)公司項(xiàng)目建設(shè)所需各類環(huán)評(píng)、安評(píng)等及項(xiàng)目許可或備案工作，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)項(xiàng)目在當(dāng)?shù)芈涞貙?shí)施；雋達(dá)投資及銀泰投資負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的技術(shù)導(dǎo)入。

  2.2各方擬共同投資設(shè)立實(shí)施主體，即文達(dá)鎂鋁，作為本次投資的鎂鋁合金項(xiàng)目建設(shè)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體，公司注冊(cè)地位于福建省寧德市壽寧縣，注冊(cè)資本為3億元。

  2.3各方同意，自取得目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起60日內(nèi)，除萬(wàn)順集團(tuán)外，各方各自繳付其認(rèn)繳的目標(biāo)公司注冊(cè)資本額的20%至目標(biāo)公司開(kāi)立的專門(mén)的資本金賬戶，即寧德時(shí)代繳付1,500萬(wàn)元，三祥新材繳付2,100萬(wàn)元，雋達(dá)投資繳付540萬(wàn)元，銀泰投資繳付840萬(wàn)元。同時(shí)，經(jīng)各方一致確認(rèn)，自取得目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起60日內(nèi)，萬(wàn)順集團(tuán)繳付600萬(wàn)元。剩余部分的具體出資時(shí)間按照項(xiàng)目進(jìn)度經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)決定后由各方同時(shí)出資。各方均以貨幣出資。

  3、本次投資及《投資協(xié)議》生效條件

  3.1 各方確認(rèn)，各方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)及本協(xié)議生效的先決條件以下列條件的滿足且維持為前提：

  3.1.1各方同意簽署本協(xié)議，并且各方已經(jīng)取得各自公司內(nèi)部決策程序的同意和批準(zhǔn)，并具有必要的授權(quán)(i)簽署本協(xié)議，(ii)完成本協(xié)議所擬定的投資和交易，并且(iii)履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)；

  3.1.2 本次投資如需取得政府部門(mén)審批，需經(jīng)政府部門(mén)審批后方可實(shí)施；按照反壟斷法規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中需要辦理反壟斷申報(bào)的，需經(jīng)反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)審批后方可實(shí)施集中；

  3.1.3目標(biāo)公司的技術(shù)輸入方和技術(shù)輸入方案及技術(shù)驗(yàn)證得到各股東方確認(rèn)、技術(shù)輸入方及目標(biāo)公司擬生產(chǎn)的鎂、鋁合金產(chǎn)品具備市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

  4、目標(biāo)公司的治理

  4.1目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則依據(jù)《公司法》由目標(biāo)公司《公司章程》做出規(guī)定。董事會(huì)成員4名，除【雋達(dá)投資、銀泰投資】聯(lián)合向目標(biāo)公司委派1名董事外，其他各方各向目標(biāo)公司委派1名董事，其中目標(biāo)公司董事長(zhǎng)由萬(wàn)順集團(tuán)委派的董事?lián)�；高�?jí)管理人員由目標(biāo)公司董事會(huì)決定聘任或解聘。目標(biāo)公司法定代表人由總經(jīng)理?yè)?dān)任。

  4.2 目標(biāo)公司高級(jí)管理人員由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組成；其中總經(jīng)理1名由三祥新材提名；財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名由寧德時(shí)代提名；副總經(jīng)理（分管技術(shù)）1名，由雋達(dá)投資或銀泰投資提名。同時(shí)，根據(jù)目標(biāo)公司需要并經(jīng)全體股東同意可另設(shè)其他副總經(jīng)理。

  4.3 目標(biāo)公司設(shè)立監(jiān)事1名，監(jiān)事成員由銀泰投資提名。

  5、違約責(zé)任

  5.1本協(xié)議生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成違約，應(yīng)就其違約行為使另一方遭受的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開(kāi)支。

  5.2本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)按目標(biāo)公司或守約各方的書(shū)面催告要求及時(shí)繳納出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方支付違約金，違約金的計(jì)算方法：每逾期一日，每日按逾期未繳出資額的1‰計(jì)付。如經(jīng)書(shū)面催告逾期三十日仍未足額繳納認(rèn)繳出資額的，不足部分視為放棄繼續(xù)出資，且應(yīng)向目標(biāo)公司和守約各方承擔(dān)違約責(zé)任，違約金的計(jì)算方法：以逾期未繳出資額的5%計(jì)付，違約金不足以彌補(bǔ)守約各方因此遭受的損失的，守約各方保留繼續(xù)索賠的權(quán)利。

  5.3如果因法律法規(guī)或政策限制，或因政府部門(mén)及/或證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能批準(zhǔn)或認(rèn)可的原因，導(dǎo)致本次投資無(wú)法按本協(xié)議項(xiàng)下的約定進(jìn)行的，不視為任何一方違約。

  5.4任何一方依據(jù)本協(xié)議向違約方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書(shū)面形式，并應(yīng)對(duì)該賠償要求有關(guān)的事實(shí)及狀況作出詳盡的描述。

  五、對(duì)上市公司的影響

  本次簽署的《投資協(xié)議》，有利于充分利用各方的資源和優(yōu)勢(shì)，可以更快推進(jìn)鎂鋁合金材料在國(guó)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)化和大批量應(yīng)用，本次合作將有利于進(jìn)一步提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力及行業(yè)影響力，增強(qiáng)公司的整體盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展和股東利益最大化。

  本次投資以自有資金且以分期方式出資，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。由于項(xiàng)目尚未正式投建，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司2020年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

  六、風(fēng)險(xiǎn)提示

  （一）不能通過(guò)相關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

  本次設(shè)立目標(biāo)公司的相關(guān)事項(xiàng)尚需有關(guān)政府主管部門(mén)審批、核準(zhǔn)，具有不確定性。該事項(xiàng)尚未全部完成，能否獲得相關(guān)的核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

  （二）未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不確定性的風(fēng)險(xiǎn)

  目標(biāo)公司設(shè)立后，在未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定因素，仍存在一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、投資不達(dá)預(yù)期、損失投資資金等風(fēng)險(xiǎn)。

  公司將按照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司將密切關(guān)注合資公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  七、備查文件目錄

  （一）公司第三屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議決議；

  （二）《投資協(xié)議》。

  特此公告。

三祥新材股份有限公司董事會(huì)

2020年8月27日

歡迎蒞臨

 

第17屆中國(guó)鐵合金國(guó)際會(huì)議

時(shí)間：2020年9月23日-25日 地點(diǎn)：重慶

 

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