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“從對股東的吸引力、資金、中鋼的海外經(jīng)營經(jīng)驗和所作的準(zhǔn)備等方面綜合來看，中鋼的成算很大”

3月14日，中鋼集團對澳大利亞鐵礦石中西部公司(Midwest Corporation)發(fā)起了強制性現(xiàn)金要約收購，此次收購的總金額為12億澳元，約合人民幣78億元。由此，中鋼集團成為了首家對澳大利亞鐵礦石企業(yè)發(fā)起“敵意收購”的中國企業(yè)。

但中鋼入主中西部公司的征途卻并非坦途。

中鋼的澳洲戰(zhàn)略

2005年10月，中鋼集團就與中西部公司對半持股成立了中西部鐵礦公司，中鋼集團還為此專門成立了一個項目公司，即中鋼澳大利亞礦石有限公司。該項目的預(yù)算投資額為19億美元，中鋼集團由此也一舉成為中國在澳大利亞最大的鐵礦項目投資商。

中西部鐵礦項目主要包括位于澳大利亞西澳洲的庫連努卡磁鐵礦項目和午爾得山脈赤鐵礦項目以及相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。庫連努卡磁鐵礦工業(yè)儲量4.5億噸，平均鐵品位34%，計劃年產(chǎn)450萬噸球團。午爾得山脈赤鐵礦已探明資源量1.32億噸，預(yù)計遠(yuǎn)景儲量5-10億噸，計劃年產(chǎn)1,000-1,500萬噸赤鐵礦。

此前，中鋼集團已經(jīng)持有中西部公司19.9%的股權(quán)，而按照協(xié)議，中鋼集團此次收購的目標(biāo)是對中西部公司的持股比例達(dá)到50.1%以上，也就是說，中鋼集團至少還需要收購中西部公司30.2%的股權(quán)，才能實現(xiàn)對中西部公司的絕對控制。這樣，中鋼集團還需付出9.54億澳元的代價。

勝道咨詢總經(jīng)理邱紅光告訴《上海國資》：“這次收購再次強調(diào)了中鋼集團對澳大利亞自然資源行業(yè)的支持。尤其是中鋼集團有意將西澳中西部地區(qū)發(fā)展成為主要的世界級鐵礦石生產(chǎn)基地，西澳洲中西部也借此成為中國海外繼皮爾巴拉地區(qū)之后的另一個鐵礦石供應(yīng)基地，為中國鋼鐵工業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供新的穩(wěn)定資源。這是繼中鋁收購力拓后我國企業(yè)對于海外鐵礦石企業(yè)的又一次收購，具有重大的戰(zhàn)略意義。”

此次收購更深刻的原因是，中國的能源對外依存度正在隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展而提高。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2007年中國的原油對外依存度高達(dá)46.05%，鐵礦石對外依存度已達(dá)52.65%，能源進口已經(jīng)成了中國經(jīng)濟發(fā)展的重要支柱。因此，中鋁、中鋼、寶鋼等企業(yè)都已經(jīng)加快了在國外收購礦石資源的步伐，以期能在與國際同行的競爭中搶得一線先機。

價格高不高

強制性收購并不是中鋼集團收購中西部公司的首選方案。2007年12月，中鋼集團曾多次與中西部公司董事會進行了多次談判，表達(dá)了收購意向。當(dāng)時，中鋼集團提出的收購價格是每股5.6澳元。但是，由于這個價格過早地透露給了市場，從而引起了中西部公司股價的大幅上漲。即使如此，到中鋼集團提出敵意收購的3月14日為止，中鋼集團的出價也仍然相當(dāng)于上一個交易日中西部公司收盤價的1.349倍。

對規(guī)模并不算大的中西部公司來說，這個價格應(yīng)該說是合理的。然而，在中鋼集團與中西部公司談判已經(jīng)開始3個月之后的2月20日，中西部公司董事對外宣稱，中鋼集團提出的價格太低，嚴(yán)重低估了中西部公司的市場價值和前景，以此為理由拒絕了中鋼集團。

在中鋼集團提出收購之前，作為中西部公司競爭對手的Murchison公司就曾向中西部公司提出過收購，而Murchison公司背后實際上是日本三菱集團與韓國浦項制鐵。Murchison公司的收購方式是換股，1股Murchison新股收購1.08股Midwest股票，總收購價為10億澳元。但這項收購被中西部公司董事會所拒絕，理由與拒絕中鋼集團的理由完全相同，即收購價格低估了公司的市場價值與發(fā)展?jié)摿Α?

如果Murchison公司成功收購了中西部公司，則中鋼集團的中西部鐵礦項目難免會受到三菱集團與浦項制鐵的影響，而這種影響是中鋼集團所不愿看見的。分析人士指出，中鋼集團之所以向中西部公司提出收購，也有預(yù)防這種結(jié)果的考慮。

中西部公司似乎是看出了中鋼集團的意圖，所以顯得不急不躁，很沉得住氣。與Murchison公司的出價相比，中鋼集團的總價高出了2億澳元，折算為每股價格，則高出了54%。但中西部公司仍然表示，這個價格太低，拒絕了中鋼集團，中鋼集團才轉(zhuǎn)而提出了5.6澳元的強制性收購價格。

邱紅光說：“看價格是否合理，主要的是看其股價。而即使在中鋼集團的收購價格被透露給市場之后，經(jīng)歷了大幅上漲，中西部公司的股價最高時也只有5.4澳元，并沒有超過中鋼公司提出的價格。而且，在開始談判的前3個月中西部公司并沒有提出價格問題，在過了3個月之后才提出的。”

到3月下旬，中西部公司終于透露了自己的底牌，報出了自己的要價，“要達(dá)到每股7澳元，中西部公司才會考慮”。按照中西部公司首席執(zhí)行官的說法，“中國政府需要鐵礦石，而中西部公司是澳大利亞中西部地區(qū)王冠上的寶石”。而中西部公司的股價也在中鋼集團發(fā)出強制性收購要約之后漲至5.65澳元。

綜合考慮到中西部公司的礦石資源和中國的市場需求，7澳元的價格其實也在合理的范圍之內(nèi)，“至少比中鋁收購力拓時每股60英鎊的價格要合理”。

成算幾何

作為中國企業(yè)首次在海外對鐵礦石企業(yè)進行“敵意收購”的案例，中鋼集團的成敗對后來者的信心無疑有巨大影響。因此，中鋼此次敵意收購的前景也頗受關(guān)注。

此前，中西部公司公布了一項股權(quán)激勵方案，準(zhǔn)備向公司的高層管理人員發(fā)放期權(quán)。分析人士指出，中西部公司此舉并非要拒絕中鋼集團，而是在抬高要價。

“中鋼集團與中西部公司有過長期的合作，所以對中鋼集團比較了解的。而且中鋼在澳大利亞經(jīng)營已經(jīng)20年了，積累了豐富的經(jīng)驗。這些都是中西部公司知道的，從中西部公司目前的態(tài)度看，并不是要完全拒絕中鋼集團的收購，而是在提高要價。只要雙方能在價格上取得一致，成功的可能性就非常大。”

中鋼集團為此次收購已經(jīng)做了充分的準(zhǔn)備，聘請了摩根大通擔(dān)任此次要約的財務(wù)顧問，Deacons律師行任此次要約的法律顧問。而這兩家機構(gòu)都在海外并購中都具有豐富的操作經(jīng)驗。資金方面，中鋼集團也已經(jīng)取得了中國進出口銀行的支持，中國進出口銀行已承諾為此次要約提供所有的債務(wù)融資。

決定收購成敗的關(guān)鍵是股東的態(tài)度。中鋼集團的要約對中西部公司的股東將非常具有吸引力。中鋼集團的出價已經(jīng)處于中西部公司的歷史交易價格溢價的水平上，中西部公司的股東可以通過此次交易得到較高的價值回報。

“從對股東的吸引力、資金、中鋼的海外經(jīng)營經(jīng)驗和所作的準(zhǔn)備等方面綜合來看，中鋼的成算很大。”邱紅光表示。

目前，最大的不確定因素來自公司的第二大股東。中鋼集團持有中西部公司19.89%，已經(jīng)是第一大股東，下一步的收購能否成功，第二大股東馬來西亞人劉天成(David Law)的態(tài)度至關(guān)緊要。

劉天成是中西部公司的副董事長，持股13%，但據(jù)熟悉內(nèi)情的消息人士透露，他能夠?qū)υ摴镜钠渌R來西亞股東發(fā)揮決定性影響，因而實際控制的股權(quán)不止13%，此前中鋼在談判中遇挫即與他有關(guān)。

中鋼為什么?

早在1988年，中鋼就在澳洲成立了全資子公司中鋼澳大利亞公司(原名中國冶金澳大利亞有限公司)，作為中鋼征戰(zhàn)澳洲的前鋒部隊。

中鋼集團網(wǎng)站上的資料顯示，中鋼澳大利亞公司與澳大利亞哈默斯利鐵礦公司于上世紀(jì)80年代末期組成契約式合營企業(yè)，合資經(jīng)營恰那鐵礦，中方在合營企業(yè)中占有40%股份。恰那鐵礦總投資4.2億澳元，合營項目將生產(chǎn)2億噸高品位的鐵礦石。這是當(dāng)時中澳間最大的工業(yè)合作項目，也是中國企業(yè)走出國門參與海外資源的第一個項目。恰那鐵礦自1990年1月1日建成投產(chǎn)以來，到2005年底，累計生產(chǎn)鐵礦石1.3億多噸，全部通過中鋼集團公司銷往中國市場，為中國冶金行業(yè)提供了穩(wěn)定的鐵礦來源，有力地促進了冶金行業(yè)的發(fā)展。

不過，聯(lián)合金屬網(wǎng)鐵礦石頻道分析師胡凱告訴《上海國資》，恰那鐵礦現(xiàn)在已經(jīng)快要開采盡了，因此中鋼集團亟需在澳洲尋找其它鐵礦。

敵意收購，又稱惡意收購，是指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當(dāng)中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標(biāo)公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納，否則收購困難。敵意收購可能引致突襲收購。進行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。(上海國資)

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